10B5 1 stock options

Artigo 10b5-1 Plano de Negociação Este Plano de Negociação (o Plano de Negociação 147) é celebrado em 9 de março de 2017 entre a Harry O. Nicodemus IV (147Seller148) ea UBS Financial Services Inc. (147UBSFS148) com a finalidade de vender Ações de ações ordinárias (147Stock148) de Omega Protein Corporation (147Issuer148). OME (Ticker). Incluindo Ações que o Vendedor tem o direito de adquirir sob as opções de ações em circulação (147as Opções148) Ações que são adquiridas pela Vendedora de acordo com o plano de compra de ações dos empregados da Emissora (147ASPP Stock148) Ações que são adquiridas após a aquisição de unidades / (147RSUs / RSAs148) e, Ações que são adquiridas após a aquisição das ações em circulação do Emissor (147PSAs148) listadas no Anexo A, de acordo com a Regra 10b5-1 (c) (1) do Securities Exchange Act de 1934 , Conforme alterada (a Lei de Intercâmbio148). O Vendedor e o UBSFS concordam com o seguinte: 1. Plano Específico de Venda. A UBSFS, agindo como agente, concorda em efetivar as vendas de ações em nome da Vendedora de acordo com as instruções específicas estabelecidas no Anexo A (as Instruções de Venda 147). As obrigações do UBSFS146 sob este Plano de Negociação não entrarão em vigor até que o UBSFS aprove e aceite este Plano de Negociação. 2. Taxas / Comissões. O Vendedor pagará ao UBSFS 0,10 por ação de Ações vendidas com tais valores a serem deduzidos pelo UBSFS a partir do produto das vendas sob este Plano de Negociação. Seller146s Representações e Garantias. O Vendedor declara e garante que: (a) A Vendedora não tem conhecimento de nenhuma informação relevante não pública referente ao Emissor ou quaisquer valores mobiliários do Emissor (b) O Vendedor está entrando neste Plano de Negociação de boa fé e não como parte de um plano ou esquema para evadir o Proibições da Regra 10b5-1 (c) A Vendedora informou o Emitente deste Plano de Negociação e forneceu à Emissora uma cópia e a Vendedora determinou que este Plano de Negociação é consistente com a política de insider trading da Emissora (d) A Vendedora revelou à UBSFS quaisquer acordos Que o Vendedor é atualmente parte, ou nos últimos 60 dias, tenha sido parte, com outro corretor, revendedor ou instituição financeira (cada um, uma Instituição Financeira148) celebrado com a finalidade de estabelecer um plano de negociação que cumpra com a Regra 10b5- (E) O Vendedor não está sujeito a quaisquer restrições legais, regulamentares ou contratuais ou compromissos que impeçam a UBSFS de realizar vendas de acordo com este Plano de Negociação (f) as Ações a serem vendidas sob este Plano de Negociação são de propriedade livre E não está sujeita a quaisquer ônus, garantias ou outros encargos ou limitações em disposições, que não sejam as impostas pela Regra 144 ou pela Regra 145, se aplicável; (g) A Vendedora teve a oportunidade de consultar os próprios consultores da Vendedora quanto aos aspectos legais, Fiscais, financeiros e outros aspectos deste Plano de Negociação, incluindo o cumprimento deste Plano de Negociação com a Regra 10b5-1 e a lei estadual aplicável. O Vendedor não recebeu ou confiou em quaisquer representações da UBSFS referentes a este Plano de Negociação146s conformidade com a Regra 10b5-1. Contratos do Vendedor. O Vendedor reconhece e concorda com as seguintes disposições: (a) Conta de Corretagem. O Vendedor deverá abrir uma conta de corretagem de UBSFS de propósito único em nome e para benefício da Vendedora (a Conta 147Plan148), antes da aceitação e aprovação deste Plano de Negociação pelo Grupo UBSFS 10b5-1. (B) Entrega de Stock. O Vendedor entregará todas as ações de ações a serem vendidas de acordo com este Plano de Negociação na Conta do Plano antes do início de qualquer venda sob este Plano de Negociação. Isso exclui quaisquer opções, PSAs, RSAs, RSUs ou ações da ESPP a serem vendidas de acordo com o plano listado no Anexo A. Se o Valor da Venda for designado como um valor agregado em dólares, a Vendedora concorda em entregar ações de um valor a ser acordado Pelo Vendedor e pela UBSFS como suficientes para efetuar as vendas antecipadas sob este Plano de Negociação e mediante notificação da UBSFS de que o número de ações da Conta do Plano é menor que o número de ações que as estimativas da UBSFS continuam a ser vendidas de acordo com esta Trading Plano, o Vendedor concorda em entregar prontamente à Conta do Plano o número de ações especificadas pelo UBSFS, conforme necessário, para eliminar esse déficit. (C) Operações de Hedging. Enquanto este Plano de Negociação estiver em vigor, a Vendedora deverá cumprir a proibição estabelecida na Regra 10b5-1 (c) (1) (i) (C) contra a entrada ou alteração de uma transação ou posição correspondente ou de cobertura com relação ao Estoque . (D) Aviso à UBS Financial Services Inc. O Vendedor deve notificar o UBSFS para encerrar ou suspender as vendas, conforme apropriado, logo que possível após a ocorrência de qualquer dos eventos previstos no parágrafo 7 (a) ou (b) ou no parágrafo 8 (c). (E) Comunicações. O Vendedor não deverá, direta ou indiretamente, comunicar qualquer informação relevante não pública relacionada à Ação ou ao Emissor a qualquer funcionário do Grupo UBSFS 10b5-1 ou a qualquer Consultor Financeiro da UBSFS. (F) Conformidade com as Leis Aplicáveis ​​e os Documentos da Lei de Câmbio Exigida. A Vendedora deverá cumprir com todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis, ea Vendedora deverá fazer todos os depósitos requeridos de acordo com as Seções 13 e 16 do Exchange Act em tempo hábil. (G) Sem Influência. O Vendedor não tem, e não deve tentar exercer, qualquer influência sobre como, quando ou se efetuar as vendas de ações de acordo com este Plano de Negociação. (H) Estoque não-Marginable. O Estoque não é marginável e não pode ser usado pelo Vendedor como garantia para qualquer finalidade. (I) Execução, Precificação Média e Alocação Pro Rata de Vendas. O UBSFS pode vender ações em qualquer bolsa de valores nacional, no mercado de balcão, em um sistema de negociação automatizado ou de outra forma. O UBSFS ou uma de suas afiliadas pode fazer um mercado no Stock e pode atuar como principal na execução de vendas sob o Plano de Negociação. Na medida em que o UBSFS administra outros planos de negociação relativos a títulos do Emissor, o UBSFS pode agregar ordens para o Vendedor com ordens sob outros vendedores146 planos de negociação para execução em um bloco e alocar cada execução em uma base pro rata a cada vendedor. Em caso de execução parcial de ordens de bloqueio, o UBSFS atribuirá o produto de todas as Acções efectivamente vendidas num determinado dia, de acordo com todos os planos de negociação da Regra 10b5-1 relativos a valores mobiliários emitidos pelo UBSFS geridos proporcionalmente com base na razão de (x) Número de ações a serem vendidas de acordo com as instruções de compra de cada Plano de Negociação para (y) o número total de ações a serem vendidas sob todos os Planos de Negociação com o mesmo tipo de instruções de compra. (J) Exclusividade. Até que este Plano de Negociação seja rescindido, o Vendedor não celebrará qualquer acordo com, dará instruções ou adotará um plano para negociação com outra Instituição Financeira com relação à compra ou venda do Estoque ou as Opções que são referenciadas no Anexo A Do plano, com a finalidade de estabelecer um plano de negociação que esteja em conformidade com a Regra 10b5-1. (K) Reconhecimento de Alívio de Obrigação de Efeito de Vendas. O UBSFS será dispensado da obrigação de vender ações, conforme exigido pelo parágrafo 1 acima, quando: (i) o UBSFS determinar que (A) é proibido fazê-lo por uma restrição legal, contratual ou regulatória aplicável a ele ou Suas afiliadas ou às afiliadas da Vendedora ou do Vendedor, ou (B) uma mudança material adversa nos mercados financeiros, na atividade de mercado no Estoque ou nos sistemas internos da UBSFS ou de uma de suas afiliadas, um surto ou escalada de hostilidades ou outra crise Ou calamidade ocorreu (em cada caso, o efeito é tal que, de acordo com o juízo exclusivo da UBSFS, é impraticável para UBSFS vender ações) ou (C) uma suspensão de negociação com relação às ações pelos valores mobiliários e Exchange Commission ou a bolsa de valores primária ou uma exclusão do estoque ou uma moratória bancária ocorreu se UBSFS não pode efetuar uma venda por qualquer dessas razões, UBSFS deve efetuar a venda tão prontamente quanto possível após a cessação ou encerramento da causa, Às restrições estabelecidas no parágrafo 1 do Anexo A (ii) Este Plano de Negociação é suspenso de acordo com o parágrafo 7 abaixo. (Iii) Este Plano de Negociação é encerrado de acordo com o parágrafo 8 abaixo 5. Regra 144 e Regra 145. Em relação às vendas de ações sujeitas à Regra 144 ou à Regra 145, o Vendedor ea UBSFS concordam em cumprir com as seguintes disposições: (a) Contratos da Vendedora com relação à Regra 144 e à Regra 145. (I) O Vendedor concorda em não tomar e concorda em fazer com que qualquer pessoa ou entidade com a qual a Vendedora seria obrigada a agregar vendas de ações de acordo com a Regra 144 (a) (2) ou (e) (Ii) o Vendedor concorda em concluir, executar e entregar os Formulários 144 da UBSFS para as vendas a serem efetuadas sob o Plano de Negociação em tais momentos e em números como o UBSFS Deve solicitar. O Vendedor concede ao UBSFS uma procuração para preencher e arquivar em nome do Vendedor os Formulários exigidos 144. A seção de observações de cada Formulário 144 arquivado deve incluir uma declaração de que as ações cobertas pelo Formulário 144 estão sendo vendidas de acordo com um O plano de negociação da Regra 10b5-1 datado da data deste documento ea representação relativa ao conhecimento do vendedor de informações materiais não públicas falam a partir dessa data de adoção do plano. (Iii) A Vendedora concorda em preencher, executar e entregar as Letras de Representação do Vendedor 146 da UBSFS (na forma anexada como Anexo C) para as vendas a serem efetuadas sob o Plano de Negociação nos horários e números que a UBSFS solicite. (Iv) O Vendedor concorda em notificar o Grupo 10b5-1 do UBSFS imediatamente se houver alguma mudança no status de emprego, afiliado ou não-afiliado do Seller146s. (B) Acordos do UBSFS sobre os artigos 144 e 145. (I) o UBSFS concorda em realizar todas as vendas de acordo com o Plano de Negociação de acordo com o requisito de venda da Regra 144. O UBSFS não afetará as vendas que ele sabe excederão a limitação de volume então aplicável de acordo com a Regra 144. (ii) A UBSFS concorda em arquivar os Formulários 144 fornecidos pela Vendedora de acordo com o parágrafo 5 (a) (ii) em nome da Vendedora conforme exigido pela lei aplicável. (Iii) O UBSFS concorda em submeter tais cartas de representação do Vendedor em conformidade com a Regra 144, fornecidas pela Vendedora de acordo com o parágrafo 5 (a) (iii) em nome da Vendedora conforme exigido pelo agente de transferência da Emissora. 6. Opções. Se aplicável, o Vendedor e o UBSFS concordam com as disposições relativas ao exercício das Opções contidas no Anexo A. (a) Representações e Garantias do Vendedor. (I) O Vendedor declara e garante que as Opções listadas no Anexo A são mantidas livres e desembaraçadas sem ônus, garantias ou outros ônus ou limitações ao exercício da parcela adquirida, exceto a exigência de que a Vendedora cumpra com as disposições de exercício de tais Opções e (ii) As ações de Ações adquiridas por meio do exercício das Opções serão mantidas livres e desobstruídas pela Vendedora sem ônus, garantias ou outros ônus ou limitações de alienação. (I) o Vendedor concorda em concluir, executar e entregar os Avisos de Opção de Compra de Ações da UBSFS, na forma fornecida pelo Emissor, para o exercício das Opções de acordo com o Plano de Negociação, nos horários e números que a UBSFS solicite. O Vendedor autoriza o UBSFS a entregar tais Avisos de Exercício de Opção de Compra de Ações ao Emitente em nome do Vendedor, conforme necessário para efetuar tais exercícios e liquidar as vendas de ações subjacentes a tais Opções de acordo com o Plano de Negociação. O Vendedor concorda em tomar providências apropriadas para assegurar que as ações recebidas no exercício das Opções sejam entregues à Conta do Plano prontamente após o recebimento pelo Emissor do Formulário de Exercício de Opção de Compra de Ações aplicável. (Ii) o UBSFS será dispensado de sua obrigação de exercer Opções e vender ações, conforme exigido em qualquer momento, quando a Vendedora não tenha emitido Avisos de Exercício de Opções de Compra de Ações ou ações subjacentes. (I) o UBSFS exercerá um número suficiente de Opções para efetuar tais vendas da forma especificada no Anexo A. (ii) A UBSFS deverá, em relação ao exercício de Opções, remeter ao Emissor o preço de exercício juntamente com os valores que puderem ser Necessárias para satisfazer as obrigações de retenção. Esses valores serão deduzidos do produto da venda das ações, acrescidos de taxas de atraso, se aplicável. (Iii) O UBSFS não exercerá em caso algum opção se, no momento do exercício, o custo do exercício da Opção (mais as comissões) for igual ou superior ao valor de mercado das Ações. 7. Suspensão. As vendas sob este Plano de Negociação serão suspensas da seguinte forma: (a) Logo após a data em que a UBSFS receber notificação da Vendedora ou Emitente de restrições legais, contratuais ou regulamentares aplicáveis ​​às afiliadas da Vendedora ou do Vendedor que impeçam o UBSFS de vender Estoques sob esta Trading Incluindo uma restrição baseada no conhecimento da Vendedora de informações relevantes não públicas relacionadas com uma oferta pública de aquisição de valores mobiliários da Emissora (transações com base nas quais A Regra 14e-3 do Exchange Act poderia ser violada). O Vendedor ou o Emitente notificará o UBSFS por escrito da sua intenção e especificará a data de início e a data final, na medida em que seja conhecida, do período de suspensão ou de suspensão temporária. O aviso deve ser fornecido pelo menos dois (2) dias úteis antes do início ou fim da data da suspensão. (B) No caso de uma Oferta de Títulos Qualificáveis, prontamente após a data em que o UBSFS recebe aviso do Emitente ou Vendedor da Data de Suspensão até que a UBSFS receba aviso do Emitente ou Vendedor da Data de Reativação fornecida. Contudo . (I) o Vendedor certificar que a Vendedora não tem controle sobre a Data de Suspensão ou a Data de Reinício e (ii) se a Vendedora não puder fazer tal certificação, este parágrafo resultará em uma rescisão do Plano de Negociação, em vez de suspensão. 147 Oferta Qualificada de Valores148 significa qualquer oferta de valores mobiliários do Emissor por dinheiro em que o lead underwriter, o lead manager, o comprador inicial, o agente de colocação ou outra entidade que desempenha uma função similar (cada um) requerem que a Vendedora restrinja a capacidade do Vendedor de efetuar Vendas De acordo com este Plano de Negociação. 147Suspension Date148 significa a data em que um prospecto preliminar, um memorando de oferta, uma circular de oferta ou outro documento de divulgação (cada um, um Documento de Oferta Primária148) é usado pela primeira vez para comercializar títulos do Emissor pelo Segurador ou se um Documento de Oferta Preliminar não for usado, A data em que o subscritor e o emissor celebraram o contrato de subscrição, o contrato de compra, o contrato de agente de colocação ou um contrato similar (cada um deles, um contrato de escritura148). 147Resumo Data148 significa o dia imediatamente após a expiração do período durante o qual o Vendedor foi impedido de efetuar vendas de acordo com este Plano de Negociação de acordo com o Contrato de Subscrição. (C) Caso o Grupo UBSFS 10b5-1 tome conhecimento de informações relevantes não públicas referentes ao Emissor ou às Ações, a UBSFS poderá ser obrigada pela lei aplicável ou, a seu exclusivo critério, a achar conveniente, suspender as vendas sob este Plano de Negociação . Nesse caso, a UBSFS notificará imediatamente a Vendedora da suspensão das vendas sob este Plano de Negociação. 8. Rescisão. Este Plano de Negociação terminará, o mais rapidamente possível, entre os seguintes: (a) no fechamento da negociação em 8 de março de 2017 (b) imediatamente após a data em que a UBSFS receber notificação da Vendedora da rescisão deste Plano de Negociação; (C) após a determinação razoável da UBSFS, ou prontamente após a determinação razoável da Vendedora e notificação à UBSFS, de que este Plano de Negociação não está em conformidade com a Regra 10b5-1 (d) ) Imediatamente após a data em que a UBSFS for notificada da morte do Vendedor (e) imediatamente no caso de o Vendedor deixar de entregar qualquer Estoque de acordo com o parágrafo 4 (b) ou deixar de satisfazer os requisitos de entrega com relação às Opções estabelecidas no Anexo D Ou (f) a data em que o número total de ações vendidas de acordo com este Plano de Negociação atinja 74.200 ações. 9. Confidencialidade. A UBS Financials Services, Inc. manterá a confidencialidade deste Plano e não divulgará os termos específicos deste Plano a qualquer pessoa ou entidade, exceto: (i) para aquelas pessoas que razoavelmente precisam conhecer as informações na execução e administração de O Plano de Negociação (ii) para responder a qualquer inquérito da Comissão de Valores Mobiliários, da FINRA, da NYSE ou de qualquer outra organização de auto-regulação, de qualquer regulador estatal de valores mobiliários ou de qualquer outra autoridade governamental relativa ao Plano de Negociação; Pessoa ou entidade, na medida em que tal divulgação seja exigida por lei ou por uma intimação emitida por um tribunal de jurisdição competente. 10. Indemnização Limitação de Responsabilidade. (I) O Vendedor concorda em indenizar e isentar a UBSFS e seus diretores, executivos, funcionários e afiliados de e contra todas as reivindicações, perdas, danos e responsabilidades (incluindo, sem limitação, quaisquer despesas legais ou outras despesas razoavelmente incorridas em relação à defesa ou investigação Qualquer ação ou reivindicação) (coletivamente, 147Losses148) decorrentes ou atribuíveis a (A) ações da UBSFS146s tomadas ou não tomadas em conformidade com este Plano de Negociação, (B) qualquer violação por parte da Vendedora deste Plano de Negociação (incluindo as declarações e garantias do Vendedor 146) Abaixo), ou (C) qualquer violação pela Vendedora de leis ou regulamentos aplicáveis. Esta indenização deverá sobreviver à rescisão deste Plano de Negociação. (Ii) A UBSFS concorda em indenizar e isentar a Vendedora de e contra todas as Perdas decorrentes ou imputáveis ​​à negligência grosseira ou à conduta deliberada da UBSFS em conexão com este Plano de Negociação. (B) Limitação de Responsabilidade. (I) Sem prejuízo de qualquer outra disposição deste Código, a UBSFS não será responsável perante a Vendedora, ea Vendedora não será responsável perante a UBSFS, por: (A) danos especiais, indiretos, punitivos, exemplares ou consequenciais ou perdas ou danos incidentais de qualquer natureza , Mesmo se avisado da possibilidade de tais perdas ou danos ou se tais perdas ou danos poderiam ter sido razoavelmente previstos ou (B) qualquer falha na execução ou no fim do desempenho ou qualquer atraso no desempenho que resulte de uma causa ou circunstância que está além Seu controle razoável, incluindo, mas não se limitando a falha de equipamentos eletrônicos ou mecânicos, greves, falha de portador comum ou sistemas de utilidade, clima severo, interrupções de mercado ou outras causas comumente conhecidas como atos de Deus148. (Ii) Sem prejuízo de qualquer outra disposição deste artigo, a UBSFS não será responsável perante a Vendedora por (A) o exercício da autoridade discricionária ou o controle discricionário sob este Plano de Negociação, se houver, ou (B) a não realização da venda exigida pelo parágrafo 1 , Exceto por falhas em efetuar vendas como resultado da negligência grosseira ou conduta intencional do UBSFS 11. Acordo de Arbitragem. Qualquer litígio entre a Vendedora e a UBSFS decorrente de, relacionado ou relacionado com este Plano de Negociação ou qualquer transação relacionada a este Plano de Negociação será determinado somente por arbitragem, conforme previsto no contrato de conta de corretagem da UBSFS referido na alínea a) do parágrafo 4. (A) Todas as notificações ao UBSFS sob este Plano de Negociação serão fornecidas por escrito ao Grupo 10b5-1 do UBSFS por fax por fax. (B) Todos os avisos ao Vendedor sob este Plano de Negociação deverão ser fornecidos por correio para o endereço abaixo: (c) O UBSFS fornecerá notificação de todas as vendas de ações e exercício de Opções sob este Plano de Negociação ao Vendedor e ao Emissor por e-mail Nos endereços abaixo até às 18h (ET) na data de execução, com base em melhores esforços, com um relatório final até às 12 horas (ET) no dia útil seguinte. Vendedor e Emitente concordam em notificar a UBSFS por escrito de quaisquer alterações nas informações de contato fornecidas. 13. Alterações e modificações. Este Plano de Negociação e os Anexos deste Contrato só poderão ser alterados pela Vendedora mediante o consentimento por escrito da UBSFS e o recebimento pelos UBSFS dos seguintes documentos, cada um datado na data dessa alteração: (a) um certificado assinado pela Vendedora, Representações e garantias da Vendedora contidas neste Plano de Negociação são verdadeiras e à data desse certificado como se feitas a essa data e (b) um certificado de emissor concluído pela Emissora substancialmente na forma de Anexo B. 14. Inconsistência com o Direito. Se qualquer disposição deste Plano de Negociação for ou se tornar incompatível com qualquer lei, regra ou regulamento presente ou futuro aplicável, essa disposição será considerada modificada ou, se necessário, anulada para cumprir com a lei, regra ou regulamento relevante. Todas as demais disposições deste Plano de Negociação continuarão e permanecerão em pleno vigor e efeito. 15. Lei Aplicável. Este Plano de Negociação será regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado de Nova Iorque. 16. Acordo Completo. Este Plano de Negociação, incluindo os Anexos e o contrato de conta de corretagem mencionado no parágrafo 4 (a) acima, constituem o acordo integral entre as partes com relação a este Plano de Negociação e substituem quaisquer acordos ou entendimentos anteriores com relação a este Plano de Negociação. 17. Contrapartes. Este Plano de Negociação poderá ser assinado em qualquer número de contrapartes, sendo que cada uma delas será original, com o mesmo efeito que se as assinaturas do mesmo e do presente documento fossem sobre o mesmo instrumento fornecido, porém que (i) a Data de Adoção do Vendedor seja a mesma data (Iii) a Data de Certificação do Emitente, conforme definido no Anexo B, não poderá ser anterior à data de Vencimento do Vendedor, A Data de Adoção do Vendedor, e (iv) o UBSFS não aprovará e aceitará este Plano de Negociação em qualquer data que seja anterior à Data de Adoção do Vendedor ou à Data de Certificação do Emissor. AVISO: O PRESENTE CONTRATO CONTIDA UMA CLÁUSULA DE ARBITRAGEM DE PREDISPUTO NO PARÁGRAFO 11. Em fé do que, os abaixo assinados assinaram este Plano de Negociação na data especificada abaixo. HARRY O. NICODEMUS IV Nome: Harry O. Nicodemus IV 9 de março de 2017 AVISO: A data de assinatura acima deve ser a mesma que a Data de Adoção do Vendedor, conforme definido na seção de abertura deste Plano de Negociação. Aceito por: UBS FINANCIAL SERVICES INC. Nome: Igor Shteyn Data Título: Diretor Executivo Nome: Christopher DeLuca Data Título: Diretor